El Poder Ejecutivo Nacional, bajo la gestión de Javier Milei, ha anunciado el envío al Congreso de la Nación de un proyecto de ley orientado a modificar la normativa vigente en materia de Sociedades. Esta iniciativa busca, fundamentalmente, reducir la injerencia del Estado en el ámbito empresarial y simplificar los procesos administrativos relacionados con la constitución y la reorganización de las empresas en el país.
Manuel Adorni, jefe de Gabinete, confirmó que la propuesta será presentada formalmente este viernes ante el Poder Legislativo. El documento es el resultado de un trabajo coordinado entre tres dependencias clave del gobierno: el Ministerio de Desregulación y Transformación, el Ministerio de Justicia y la Secretaría Legal y Técnica.
Desde la cartera de Desregulación, el ministro Federico Sturzenegger explicó a través de su cuenta oficial de X que el objetivo del proyecto es transitar desde un régimen calificado como rígido y anacrónico, el cual consideró construido sobre la desconfianza hacia el sector privado, hacia un marco normativo moderno. Según el funcionario, este nuevo esquema se fundamenta en los principios de autonomía, libertad y desregulación.
En paralelo, el ministro de Justicia, Juan Bautista Mahiques, destacó que la reforma no se limita únicamente a la reducción de los costos de constitución de las firmas. El proyecto implementa herramientas diseñadas para combatir la denominada parálisis societaria, incluyendo la prevención de bloqueos, la creación de mecanismos para una salida ordenada de los socios y la implementación de un arbitraje eficaz. El propósito central de estas medidas es disminuir la cantidad de litigios estériles y generar condiciones más favorables para atraer inversiones productivas.
Un punto central de la reforma es el cambio en la jerarquía normativa: las normas de la ley pasarán a tener un carácter supletorio, lo que significa que el estatuto de la sociedad será la norma prevalente. Sturzenegger subrayó que las restricciones estatales serán excepcionales y deberán interpretarse de manera restrictiva. Además, se establece que los registros públicos no podrán emitir resoluciones que limiten los derechos previstos en la ley vigente.
La flexibilidad se extiende también al objeto social de las compañías. El texto propone que este pueda ser amplio y plural, eliminando la obligación de que exista una conexidad entre las diversas actividades que la empresa decida realizar. En los casos donde no se consigne un objeto específico en el estatuto, se entenderá que la sociedad está facultada para llevar a cabo cualquier actividad que sea lícita, una medida que el ministro argumentó como esencial frente a la transformación acelerada de los mercados actuales.
Para fomentar el financiamiento, el proyecto introduce los denominados instrumentos de inversión convertibles. Esta figura jurídica permitirá que un inversor aporte capital a una sociedad sin convertirse inmediatamente en socio y sin asumir responsabilidad por las deudas de la firma, hasta el momento en que decida ejercer su derecho de participación. El objetivo oficial de esta modalidad es estimular la llegada de capital de riesgo y brindar mayores alternativas de financiamiento.
En cuanto a la gestión administrativa interna, se contempla la habilitación de la renovación automática del plazo de duración de las sociedades. Asimismo, los mandatos de los síndicos y directores pasarán a ser por tiempo indeterminado, a menos que el estatuto de la empresa disponga lo contrario.
Respecto a la reorganización empresarial, el proyecto busca alcanzar lo que el ministro calificó como "burocracia cero" para los grupos societarios. Si una sociedad posee el cien por ciento del capital de otra, el órgano de administración podrá absorberla directamente, evitando la necesidad de resoluciones asamblearias duplicadas.
La normativa innova al reconocer la personalidad jurídica de la "Sociedad Automatizada", que opera mediante algoritmos o inteligencia artificial sin necesidad de empleados para sus tareas habituales, y las "DAO" (Organizaciones Autónomas Descentralizadas), que utilizan tokens y registran sus operaciones en blockchain. Ambas figuras tendrán responsabilidad limitada. En el caso de la sociedad automatizada, podrá desarrollar actividades comerciales para terceros y responderá por daños únicamente con su propio patrimonio.
Finalmente, el proyecto permitirá que las sociedades sometan sus conflictos internos al derecho extranjero o al mercantil internacional. También podrán pactar cláusulas arbitrales en sus estatutos para resolver controversias sin depender de la lentitud de la justicia. Sturzenegger comparó esta libertad de contrato con el modelo de Dubái, donde las relaciones societarias se rigen por la ley que los socios elijan.
