Las sociedades mercantiles en Costa Rica se encuentran en una carrera contra el tiempo y enfrentan una encrucijada operativa y financiera. El objetivo central de un proyecto de ley que actualmente se debate en el Congreso es eliminar las barreras económicas que obligan a estas entidades a pagar sumas superiores a los ¢100.000 para inscribir su correo electrónico institucional. Sin embargo, la urgencia es máxima, ya que la fecha límite para cumplir con este requisito ha sido fijada para el próximo 4 de junio.
La obligación de inscribir una dirección electrónica es mandatoria tanto para las sociedades ya existentes como para aquellas que se constituyan recientemente. A partir del año 2025, las nuevas constituciones deberán incluir obligatoriamente un correo electrónico como medio oficial de notificación, independientemente de si el trámite se gestiona a través de la Ventanilla Digital o la plataforma TrámiteYa de RACSA. Es importante precisar que esta medida no afecta a otras figuras jurídicas, como las cooperativas, fundaciones o asociaciones, sino que se limita estrictamente a las sociedades mercantiles reguladas por el Código de Comercio, incluyendo las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, de nombre colectivo y en comandita.
El propósito fundamental de esta medida es establecer el correo electrónico como el mecanismo oficial para la recepción de notificaciones judiciales y administrativas. En términos prácticos, esto implica que cualquier resolución enviada a la dirección registrada se considerará legalmente notificada a la empresa, lo que acelera los procesos pero también eleva la responsabilidad de la gestión de dicha cuenta.
A pesar de que el Registro Nacional ha indicado que no es necesario el pago de timbres cuando la escritura se realiza exclusivamente para este fin, el proceso actual sigue siendo costoso debido a la obligatoriedad de contar con la intermediación de un notario público. Ante esta situación, la Asamblea Legislativa ha tomado medidas. Este lunes 25 de mayo, los diputados aprobaron, con 54 votos a favor y ninguno en contra, una moción de retrotracción al expediente 25.094. Este proyecto, titulado “Modificación del Código de Comercio y de la Ley 10.597, para garantizar el registro gratuito y expedito del correo electrónico societario”, fue presentado originalmente por los exdiputados Jorge Dengo y Carlos Felipe García. Con esta decisión, el proyecto regresa a la discusión de primer debate para realizar los ajustes necesarios.
La propuesta legislativa busca modificar los artículos 18 y 19 del Código de Comercio, así como el transitorio I de la Ley N.º 10.597. El objetivo es evitar que la inscripción del correo requiera una escritura pública autenticada por un notario, permitiendo que el trámite se realice de forma gratuita mediante una declaración jurada del representante legal, eliminando la necesidad de firmas digitales complejas o intervención notarial.
Sin embargo, mientras se alcanza una aprobación definitiva, existen riesgos significativos. El abogado y notario Kendall Ruiz Jiménez ha advertido sobre consecuencias graves para quienes ignoren la fecha límite. Según el experto, las sociedades que no registren su correo quedarán notificadas de manera automática ante cualquier resolución judicial o administrativa, lo que podría dejarlas en un estado de indefensión. Además, Ruiz señaló que el Registro Nacional no inscribirá ninguna gestión de aquellas sociedades que no hayan cumplido con la inclusión del correo electrónico, aunque aclaró que es posible mantener el domicilio físico en conjunto con la dirección electrónica.
En cuanto a los costos, Ruiz Jiménez detalla que, aunque los honorarios notariales básicos oscilan entre los ¢60.000 y ¢90.000, el costo real para el usuario ronda los ¢112.000. Esta diferencia se debe a gastos conexos, principalmente la publicación obligatoria de un edicto en la Imprenta Nacional. El abogado enfatiza que este requisito de publicidad es indispensable porque la inclusión del correo electrónico constituye una modificación de los estatutos de la sociedad, una decisión que legalmente corresponde a los socios y que debe ser pública para proteger a terceros afectados.
Ruiz advierte que el debate legislativo se ha centrado excesivamente en el costo y la eliminación de timbres, omitiendo implicaciones legales críticas. Por ejemplo, la propuesta actual permitiría que un representante legal registre o cambie el correo electrónico de forma unilateral, sin el consentimiento de la asamblea de socios, lo que podría facilitar fraudes o generar desinformación interna.
Finalmente, el experto alertó sobre el riesgo operativo. Si la ley se aprueba a última hora, el Registro Nacional podría colapsar técnicamente al no contar con una plataforma logística preparada para recibir trámites masivos de autogestión por parte de usuarios particulares. Según Ruiz, modificar el sistema de forma abrupta, sin los plazos de implementación adecuados que se otorgaron en mecanismos previos, generaría una severa afectación a los administrados. Como alternativa inmediata para reducir costos, el notario sugirió que los usuarios pueden incluir varios correos electrónicos de distintas sociedades en una sola escritura, manteniendo así el mismo costo notarial.
